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**RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock)**는
상환도 가능하고, 전환도 가능한 우선주입니다.
기업은 부채 없이 자본 유치가 가능하고, 투자자는 수익성과 안정성을 동시에 확보할 수 있어
스타트업과 벤처캐피탈(VC) 투자에서 가장 많이 사용되는 구조입니다.
1. RCPS의 기본 구조
RCPS는 우선주 + 전환권 + 상환권으로 구성된 복합 금융상품입니다.
- 우선주(Preferred)
보통주보다 배당이 우선되며, 의결권은 제한되거나 없는 경우가 많습니다. - 전환권(Convertible)
일정 조건 하에서 보통주로 전환할 수 있는 권리
(예: IPO 시점, 후속 투자 유치 시 등) - 상환권(Redeemable)
일정 기간 이후 투자자가 원금을 회수 요청할 수 있는 권리
(보통 2~5년 뒤부터 가능)
2. 실제 투자 예시
투자 조건
- 스타트업 A의 Pre-money 기업가치: 90억 원
- 투자 금액: 10억 원
- RCPS 발행: 주당 10,000원, 총 100,000주
- 배당: 연 2% 누적 배당
- 상환권: 3년 후부터 가능
- 전환권: IPO 시 또는 투자자 선택 시 전환 가능
- 보통주 전환 비율: 1:1
시나리오 1: IPO 성공 시
3년 뒤 A사가 코스닥에 상장, 공모가 30,000원
→ VC는 RCPS 100,000주를 보통주로 전환
→ 시가 총액 3억 원 확보
→ 시세차익 2억 원 + 3년치 누적 배당 600만 원
시나리오 2: 사업 실패, IPO 불발
→ VC는 RCPS를 상환 청구
→ 원금 10억 원 + 누적 배당 600만 원 회수
→ 수익은 없지만 원금 보전
시나리오 3: 중간 인수(M&A) 발생
→ RCPS는 보통주로 전환 후 매각
→ 매각가가 20,000원일 경우 투자금 10억 → 2억 차익 발생
3. RCPS의 장점과 투자 전략
투자자 입장
- 전환권 + 상환권 보유 → 상황에 따라 유리한 옵션 선택
- 손실 리스크 낮춤: 전환 안 하면 원금 회수 가능
- 수익 극대화: 성공 시 지분 전환해 시세차익 가능
- 배당 우선: 보통주보다 안정적인 수익 가능
기업 입장
- 부채 아님 → 부채비율 안 올라감
- 초기부터 지분 희석을 피할 수 있음
- 후속 투자 유치 전 자본유치 수단으로 적합
4. RCPS 계약 시 핵심 조건
- 전환 조건
- 언제 전환 가능한가? (보통 IPO, M&A, 투자자 선택 등)
- 상환 조건
- 언제부터 상환 가능한가?
- 상환 시 이자나 누적 배당 포함 여부
- 배당 조건
- 연 배당률 몇 %?
- 누적형인지 비누적형인지
- 의결권 유무
- 보통 RCPS는 의결권 없음, 가끔 조건부로 제한적 행사 가능
- 보호조항(Liquidation Preference)
- 청산 시 투자금 우선 회수 권리
- 보통 ‘1배 회수권(1x Liquidation Preference)’ 형태
5. RCPS는 왜 스타트업 투자에 적합한가?
- 스타트업은 미래가 불확실하므로, 투자자 입장에서 수익성과 안전장치가 모두 필요한 구조
- RCPS는 **“망하면 원금, 성공하면 수익”**이라는 명확한 구조
- 창업자는 단기 지분 희석을 피하고, 투자자는 방어권리를 확보
- 따라서 VC 투자 시 거의 표준 계약 형태로 사용
마무리
RCPS는 상환권과 전환권이 동시에 붙어 있는 우선주로,
기업에게는 자본 유치 수단, 투자자에게는 수익과 안전을 모두 제공하는 구조입니다.
스타트업 투자에서 가장 선호되는 이유는, 성공하면 지분 수익, 실패해도 회수 가능한 투자자 중심 구조이기 때문입니다.
다음 시간에는 RCPS 계약서에서 실제 조항들이 어떻게 작성되는지, 예시 문구와 협상 포인트를 살펴보겠습니다.